导演 谢泽、陈熙泰
洪三元（陈思诚饰）携母亲和好友齐林（袁弘饰）到上海投奔严华（富大龙饰），卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三元则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三元与忠义之士沈达结拜为兄，与来上海报父仇的林依依（佟丽娅饰）在斗智斗勇中成为莫逆，女扮男装的林依依爱上洪三元。洪三元接近富家女于梦竹（郭采洁饰），于梦竹爱上洪三元。严华遇险，为共产党人梁兴义所救，加入共产党。林依依为报仇铤而走险，洪三元与其奔走天涯。林依依遇难，洪三元重回上海滩。在严华和梁兴义进步思想的感召下，洪三元放弃来之不易的“美好生活”，为护送梁兴义离开上海倾其所有甚至生命。洪三元逐渐懂得，共产党带领的这条道路，才是他所想追求的远大前程.
第1集
　　二十世纪初期的上海，各方势力汇聚于此，正邪较量不断上演，其中永鑫公司的霍天洪和英租界沈青山摩擦不断。天洪二弟张万霖遭到夜袭，他非常气愤欲找沈青山麻烦。洪三元携母亲和好友齐林去上海投奔大哥严华，中途被永鑫公司的人抓住，并以齐林为人质，逼三元执行秘密任务。严华不畏强权被推举为工人领袖，却遭到追杀被老梁所救。三元半夜运送棺材遭遇杀手黑白无常，霍天洪气愤指责是沈青山所为，而巡长沈达劝其先查明真相。此时三元带着棺内货物归来，并向天洪夸张讲述昨夜遇袭一事。
第2集
　　三元立功受到天洪嘉奖店铺，并借此救出齐林。奖励店铺陈旧破烂不堪，三元借天洪名气举行比赛，吸引来大量的参赛客人。三元本想暗箱操作夺取比赛冠军，半路却杀出个林依依赢取了比赛，并赢取了三元的店铺。三元耍小聪明想唬走依依，不料依依直接动手抢店，三元无奈被迫当店员。沈达查出案件中杀手并非黑白无常，而是秦虎秦豹假扮，天洪立刻阻止沈达再查下去。
第3集
　　依依半夜突然闯入，三元无奈交出店铺并且被迫当伙计打扫卫生。三元偶遇沈达躲过秦虎追杀，两人喝酒情谊相投结拜为异姓兄弟。三元赠沈达店铺标志为结拜信物，沈达无所赠送便传授防身技黑虎掏心。林依依经营不善店内无可，于是抓来三元戏虐取笑。秦虎前来找三元寻仇，依依及时出手救下三元。永鑫老板不顾码头劳工爆发疟疾，严华跟师傅前去为劳工治病。三元接到永鑫公司传唤路遇刺杀，意外发现是师爷买凶制造劫土案，便以劫土案真相威胁师爷。
第4集
　　霍天洪请三元打麻将为陆昱晟接风，而后邀三元去霍公馆就职，再设局用秦虎做最后考验。沈青山欲请三元当卧底，拿金条收买遭三元婉拒。三元请依依回店铺，听闻可以见到张万霖，依依答应三元并抢走宝贝色子。三元回店里听闻严华去世，兄弟俩摆灵位祭拜严华，此时严华找来讲明乌龙情况。严华憎恨永鑫公司恶贯满盈，询问三元是否真的要跟着霍天洪。昱晟不满哥哥们驱赶染病劳工，激辩二哥获得大哥支持。
第5集
　　严华托三元给天洪送信，竟是要勒索永鑫三大老板，昱晟心机深将计就计，欲杀严华以儆效尤。三元成二奶奶跟班陪同逛街，为二奶奶拎东西险些被累死。张万霖派大量人把守欲围捕严华，怎料严华挖洞从垃圾箱偷走钱。严华谎称永鑫三位老板拿钱帮大家看病，引起三位老板兴趣，要三元带严华来面见。
第6集
　　严华为三元安全而前去赴会，双方当场撕破脸皮，严华亮出炸药逼天洪兑现承诺，并全身而退。梁叔发现严华勇赴鸿门宴，爱才心起拉严华加入共产党。齐林郁闷出门闲逛，逛店时心生歹意被史爷抓个正着，史爷胁迫齐林签下卖店契约，准备把三元的店铺收归己有。伶春幽会旗袍店薛二老板却遭徐局长纠缠，三元救场装傻称是意外。
第7集
　　伶春幽会旗袍店薛二老板却遭徐局长纠缠，三元救场装傻称是意外。秦虎再遭追杀仓惶逃跑，意外见到三元玩命追杀。恰逢店铺遭史爷打砸，三元引秦虎进店爆发大火拼。秦虎错杀史爷成为各方目标，永鑫三老板担心沈青山借题发挥，决定交出三元让他自己摆平此事。三元和齐林面对沈青山和永鑫三老板，当场为史爷哭丧，开始讲述事情原由。三元等人放掉秦虎，死咬史爷买通秦虎想引起两大公司战争。
第8集
　　昱晟赞赏三元的机灵头脑，欲向大哥要走三元，却遭到伶春的拒绝。三元店铺被收走，赖皮入住依依大杂院，大杂院众人欢庆劫后重生，决定一起结拜成为一家人。伶春逛胭脂店和死对头梦楼春争抢胭脂，三元打喷嚏弄脏胭脂平息矛盾，并趁机低价买走。梦楼春登报挑衅伶春，伶春气愤不过要反击，三元出主意唱对台戏获赞同。
第9集
　　严华接到新任务为共产党筹备军款，为保护三元暂时相见。双春发布会上伶春与楼春争芳斗艳，风头却被于会长的女儿于梦竹抢走，两女争相请于会长跳舞，却被梦竹摆了一道。三元齐林见到梦竹均动心，梦竹竟主动邀请三元跳舞，三元油嘴滑舌引起梦竹兴趣。三元对梦竹一见钟情，为了得到女神垂怜，请大伙帮忙上演英雄救美。
第10集
　　未曾想三元遇到了真的劫匪，依依为救三元替他挡了一斧子。幸亏汪雨樵及时赶到解救，劫匪竟是其公司的叛徒。大伙借依依的伤势作弄三元，三元在依依床前痛哭遭到嘲笑。汪雨樵拿依依做人质，要三元拿双春会的戏票来换。梦竹戳破三元的英雄救美计划，三元无奈当街向梦竹表白。三元吃西餐出尽洋相，于航兴重金利诱三元远离梦竹，三元为爱情机灵推托。齐林表明要和三元公平竞争梦竹，兄弟俩达成共识友谊第一。依依认清自己人质身份，故意和汪雨樵斗嘴气他。
第11集
　　汪雨樵早料到三元要不到戏票，告诉三元混进戏院的计划。双春会汪雨樵假扮戏子登台刺杀徐局长，场面混乱三元求伶春送走汪雨樵，戏园外遇到沈达阻拦，沈达为了兄弟网开一面。汪雨樵威逼三元送他出上海，为保伶春答应条件。老初为汪雨樵疗伤但失血过多，依依以德报怨愿为其输血。
第12集
　　汪雨樵为报恩愿帮依依杀张万霖，但要依依嫁给他。永鑫三老板询问三元刺杀事件，三元把脏水泼向沈青山正合三老板意，三老板企图用这次机会扳倒沈青山。三元劝伶春和薛二远走高飞，伶春难以放下富裕生活。沈达在兄弟和信仰间难以抉择，拉三元去结拜地要个解释。沈达误认三元为革命者，三元就坡上驴兄弟情谊更坚固。沈青山为了面子拿梦楼春顶罪，心中悲凉听完她最后一曲。
第13集
　　三元终于带齐林加入永鑫公司，师爷和齐林约法三章发布要账任务。齐林为要回帐险被打死，债主受感触终于还钱。三元约梦竹去郊游，汪雨樵展示易容术乔装成司机，临走时当众宣布要娶依依。守卫接到举报欲检查车辆，梦竹主动献吻三元，成功摆脱危险顺利出城。汪雨樵将象征帮主的红石令送出，三元跪送恩师离去。梦竹与三元前去喝酒偶遇秦虎，三元的一套革命理论使梦竹心动。
第14集
　　三元回房发现齐林的钱袋起疑，两人因此大打出手。林依依与三元房顶谈心，千方百计的探问他与富家小姐的感情。林依依欲要寻找告密者，阿星承认是自己，两人因此闹掰。林依依为阿星的事而难过，却没曾想过阿星对她的爱。永鑫公司老板开会，齐林开口讨要机会证明自己。于航兴反对女儿爱上三元，梦竹离家出走，杜美慧建议她面对爱情。于梦竹与美慧前往大杂院，温婉的样子让众人十分喜欢。众人齐聚凤鸣楼吃饭，于梦竹与林依依酒桌上暗暗较劲。
第15集
　　梦竹带几位女士坐车赏夜景，众人相处十分融洽。齐林带永鑫员工前去砸工会，严华出现斥责其不争气。永鑫货物被扣，公司高层十分头疼，霍天洪突然得知露伶春携带重物出逃震怒。三元被几位领导召见询问，陆昱晟希望他将重要物品寻回。林依依开始细心装扮自己，老初劝她尽快为自己作出选择。