张耳、陈余曾是情同父子的刎颈之交，到最后竟成了生死相拼的冤家对头，个中缘由何在，且听作者细细道来。

张耳、陈余都是大梁人，在当地有贤名，张耳年轻时曾是魏公子门客，后到外黄，娶了一个外黄的富家美女，并得到老婆娘家资助，广招贤人，当了外黄令。陈余则在苦径娶了个富家女，也是甚得富家资助。陈余比张耳年轻，“父事张耳，两人相与为刎颈交”。这里还有个故事，张耳娶那个富家女的故事，此女本是嫁了一个“庸奴”，觉得不满意就跑到父亲的一个朋友家，这位朋友就说张耳人不错，不如改嫁给张耳吧，于是就和前夫办了离婚，与张耳结婚了，然后就强力扶持张耳。嗯，感觉古时候的婚姻满随便的。

还有一件事要提一下，就是汉高祖刘邦布衣时曾多次与张耳把臂同游，并在张耳家住过几月。这为后来张耳投奔刘邦留下伏笔。

星移斗转，世事变迁，秦国兴起，灭了魏国，听得张、陈二人名声，悬赏通缉二人，当时二人躲到陈国在街道当看门人为生。陈余还曾因小错被街道办的小吏鞭打，在张耳的约束下忍气呑声潜伏了下来。

接着，秦二世时陈涉起义，打到陈国，张陈二人就去谒见陈涉，陈涉也久闻二人的贤名，一见之下，十分高兴。但是高兴是高兴，二人并未得到重用。有人劝陈涉称王，陈涉就此事寻问张陈二人，二人均觉不妥，认为立足未稳不宜过早称王“示天下私”，而建议“引兵而西遣人立六国后，自为树党，为秦益敌也”，本来这个建议很妥当的，可惜陈涉没听从，而是坚持称了王，国号张楚。

这时候陈余又提建议，自请领兵攻黄河以北的赵地，结果这次陈涉是听从了他攻赵的建议，不过领兵的人不是他，将军是陈涉的旧友武臣，邵骚为护军，张耳、陈余为左右校尉，领兵三千，向北进发。

武臣等率兵从白马渡河，来至各县，向一众豪杰游说，一呼百应，拿下城池十座，收罗兵卒数万人，武臣号武信君。然后来到不肯投降的范阳，范阳人蒯通去游说范阳令，称能保全范阳令的职位，于是范阳令派蒯通去见武信君，蒯通说了一番话让武信君接受了范阳令的归顺并赐范阳令侯印，范阳令的榜样作用又使赵地一些不肯投降的城池归顺了武臣，这时候武臣已拥有三十几座城池了。

那真是一个振臂一呼群雄并起的时代，甚至不怎么需要动武，几句话一煽动，多少人起而跟随，究其原因，只能是陈涉那句话：“天下人苦秦久矣”。

陈余内心恨陈涉不重视他的建议，就鼓动武臣自立为王，看样子这时候他也不怕过早树敌了，此一时彼一时也，当初可能还真是在为陈涉考虑出谋划策，现在就基本上是出于报私怨的目的了，不是为武臣考虑。不过讽刺的是，这次的建议被采纳了。武臣自立为赵王，封陈余为将军，邵骚、张耳为左右丞相。这就触怒了陈涉，本欲将武臣等人留在陈的家族全都诛了的，不过还好他身边相国头脑清醒，劝他不能这么往死里得罪武臣等人，不如“因而贺之，使急引兵西击秦”，陈涉听从了相国的建议。

但是武臣等人也不傻，商量之下决定不是向西攻秦而是北攻燕、代，南攻河内，先扩大地盘，以备将来秦灭后可以与陈一争天下。赵王武臣是这样安排的，出兵三路，“韩广略燕，李良略常山，张黶略上党”。

不料韩广依样画葫芦，一到燕国就自立为燕王。赵王只好带张耳陈余往北扫清与燕国的边境，一次一个不小心落了单，被燕军捕获，燕以赵王要挟，想要分走赵国一半的地盘，赵国连续派几个使臣去谈判都被燕杀了，张耳陈余十分担心，这时候有个仆役就站出来了，说我可以去劝说燕国放了赵王，而且会与赵王一起回来，大家都笑他吹牛，此人就自己一人去了燕国军营，想不到仆役几句话真的让燕军放了赵王，原因何在呢？其实道理说出来就一点都不稀奇了，就是告诉燕国，如果杀了赵王武臣，结果只会让比武臣更强的张耳陈余对赵国分而治之，而且他们还会以替武臣报仇的理由名正言顺地攻打燕国，实在对燕国有害无益。所以燕军像要摔掉手中炭圆一样赶快放了赵王。

章邯领兵攻邯郸，“徏其民河内，夷其城郭”，张耳护着赵歇逃进钜鹿城，陈余则在北面收罗了常山郡的几万兵士，在钜鹿北驻军。此时秦军王离包围着钜鹿，章邯则在钜鹿南修建通到黄河的甬道，为王离军队提供粮草。王离军兵精粮足，打得钜鹿城内压力山大，急急催促陈余领兵救援。陈余则自知兵力不够，一直按兵不动。如此僵持了数月，钜鹿城内粮食殆尽，张耳又急又怒，派张黶、陈泽再去催兵加指责，但陈余仍不愿出兵，认为现在出兵攻秦是以卵击石，张黶、陈泽催得急了，陈余干脆拔了5000兵士交给二人，让他们去救援巨鹿，结果是全军覆没。

当是时，燕、齐、楚闻赵急，皆来救，张耳的儿子张敖也北收代地兵士前来救援。然后楚攻章邯，打散章邯军，断了王离的粮草，诸侯军始敢攻王离，虏王离。巨鹿得救。

赵歇、张耳得出巨鹿，谢诸侯，见陈余，张耳几次追问张黶、陈泽下落，严重怀疑被陈余杀了，陈余怒，仍了将印离席上厕所，张耳愣在当场，于是有从人说“天与不取，反受其咎”，既然陈余都交出将印了，不如顺势接手。于是张耳就真的收起将印，趁机接收了陈余的军队。等陈余上了厕所回来，兵权已失，气得干瞪眼，带着手下关系最铁的几百士兵到黄河边去打渔了。